Il nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (poi modificato dal Decreto “Sblocca Cantieri”) introduce l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore per le società a responsabilità limitata e le società cooperative che rispondono a determinati requisiti, differenti rispetto a quelli precedentemente stabiliti dal Codice Civile.
Tale novità comporta l’obbligo di adeguamento da parte delle imprese interessate, con scadenza prevista per il 16 dicembre 2019.
L’adeguamento richiesto alle società:
L’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore è contenuto nei commi secondo e terzo dell’art. 2477 recentemente sostituiti dall’art. 379 CCI, nuovamente modificato dal c.d. Decreto “Sblocca Cantieri”.
L’articolo 379 CCI attualmente prevede che:
«La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.»
L’art. 379, terzo comma CCI richiede inoltre alle società, ove necessario, di adeguare l’atto costitutivo o lo statuto alle disposizioni di cui sopra modificando le eventuali clausole in contrasto.
Il nuovi limiti del Decreto “Sblocca Cantieri”(D.l. 32/2019 convertito con L. 55/2019)
I limiti previsti dall’art. 379 CCI per l’obbligo della nomina dell’organo di controllo nelle s.r.l. (in origine più bassi) sono stati rivisti dall’art. 2bis, secondo comma, del Decreto “Sblocca Cantieri”che ha innalzato le soglie superate le quali la società è tenuta a nominare gli organi di controllo e modificare lo statuto, intervenendo nuovamente sul secondo e il terzo comma dell’art. 2477 del Codice Civile (cfr. testo definitivo dell’art 379 CCI sopra riportato).
Tale modifica si è resa necessaria anche a fronte delle criticità sollevate dalle associazioni di categoria, con riferimento all’impatto in termini di costi (specialmente per le numerose imprese italiane di piccole dimensioni) che gli stringenti limiti originariamente previsti comportavano.
Tempistiche
Per quanto riguarda il termine entro il quale le società a responsabilità limitata e le società cooperative sono tenute ad adeguarsi alla nuova normativa, si fa riferimento al comma terzo del citato art. 379 CCI laddove prevede che:
“Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro nove mesi dalla predetta data.
Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1.
Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo”.
La norma del CCI, entrata in vigore già dal 16 marzo 2019, richiede quindi l’adeguamento delle società entro 9 mesi e precisamente il prossimo 16 dicembre.
Con questo termine serrato il legislatore si pone come obiettivo quello di garantire l’efficacia delle nuove disposizioni del CCI sui sistemi di allerta (che, lo si ricorda, entreranno in vigore nell’agosto 2020), grazie alla presenza di organi di controllo di recente introduzione che si rendano nel frattempo operativi e si integrino nel sistema dell’impresa.
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